-Limited şirket ortakları şirketin ödenmemiş amme borçlarından sorumlumudur?

Limited şirket ortakları şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme



alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar.


-Limited şirket ortakları hisse devri yaptığında amme alacağından kim sorumludur?

Ortağın şirketteki sermaye hissesini devretmesi halinde, hisseyi devreden ve devralan şahıslar, devir öncesine ait ve vadesi devir tarihi itibarıyla geçmiş olan amme alacaklarının ödenmesinden, müteselsilen sorumlu tutulur.

Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden, müteselsilen sorumlu tutulur.

-Limited şirket ortaklarının hisselerini devrettiği nasıl belgelendirilir?

Limited şirket ortaklarının hisselerinin devri için bu işlemin ticaret sicilinde tescil ve ilanı esas olmakla birlikte, tescil ve ilanın yapılmaması halinde, hisse devrine ilişkin noter devir sözleşmesinin ve bu hisse devrinin ortaklar kurulu kararıyla uygun bulunduğunun pay defterine kaydedilmiş olması halinde de hisse devredilebilmektedir. Hisse devirleri, ya ticaret sicili gazetesi ile ya da noter satış sözleşmesi ve ortaklar kurulu kararının ibrazı ile belgelendirilir.

-Limited şirketlerde kanuni temsilci kimdir ve şirketin ödenmemiş borçlarından sorumluluğu nedir?

Limited şirketlerde aksi kararlaştırılmış olmadıkça, ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile yetkili ve mecburdurlar. Böyle bir durumda ortakların hepsi kanuni temsilci sıfatına haiz olacaklarından, amme alacağının tamamından müşterek ve müteselsil olarak sorumlu tutulurlar. Ancak şirket işlerini idare ve şirketi temsile yetki verilmiş bir kişi (ortak) bulunması halinde, kanuni temsilci olan bu ortak amme alacağının tamamından sorumlu olacaktır.

-Anonim şirketlerde kanuni temsilciler kimlerdir?

Anonim şirketin kanuni temsilcisi idare meclisi, diğer bir ifade ile yönetim kuruludur. Yönetim kuruluna ait olan şirketi temsil ve idare yetkisi, esas sözleşme ile yönetim kurulu üyelerinden en az biri veya birden fazlasına veya esas sözleşmede genel kurula veya yönetim kuruluna verilecek yetki ile yönetim kurulu üyesi olmaları şartıyla murahhas üyelere veya şirkette pay sahibi olmasalar bile sorumlu müdürlere devredilebilir.

-Anonim şirketlerin kanuni temsilcileri için ticaret sicilinde tescil gerekli mi?

İdare meclisinin şirketi temsile yetkili kimseleri tescil edilmek üzere ticaret siciline bildirmesi, temsil yetkisine ilişkin kararın noterlikçe tasdik edilmiş suretinin de sicil memuruna verilmesi şarttır.

Buna göre;

Temsil yetkisine ilişkin noter tasdikli yetkili organ (yönetim kurulu veya genel kurul) kararı,
Şirketi temsil yetkisi verilen kişilerin kimler olduğu,
hususlarının ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmiş olması gerekmektedir. Bu tescil, ilan tarihinden itibaren hüküm ifade eder.

-Anonim şirketlerde kanuni temsilcilerin yetkileri sınırlandırılabilir mi?

Şirketi temsile yetkili olanların şirketin maksat ve mevzuuna dahil olan tüm işleri ve tüm hukuki işlemleri şirket adına yapmaları gerekir. Bu yetki kapsam olarak sınırlandırılamaz.

-Anonim şirketlerin ödenmemiş amme borcundan kim sorumludur?

Amme alacağının tüzel kişiliğin mal varlığından kısmen veya tamamen tahsil edilememesi veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması halinde; kanuni temsilciler şirketin ödenmemiş borçlarından müştereken ve müteselsilen sorumludur.

Şirketi temsil yetkisi murahhas üye veya üyeler ile şirkette pay sahibi olmayan sorumlu müdürlere bırakılmış ise, amme alacağının bunlardan takip ve tahsiline gidilir.

Temsil yetkisi murahhas üyelere veya pay sahibi olmayan müdürlere bırakılmamış ise, yönetim kurulu üyeleri kanuni temsilci sıfatını taşımaktadırlar ve amme alacağının ödenmesinden yönetim kurulu üyeleri şahsi mal varlıklarıyla sorumludurlar.

-Anonim şirketlerin ortakları şirketin amme borçlarından sorumlumudur?

Anonim şirketlerin ortaklarının, anonim şirketlerin ödenmemiş amme borçlarından sorumlu tutulacağına ilişkin herhangi bir kanuni düzenleme bulunmadığından, bu ortakların şirketlerin ödenmemiş amme borçlarından sorumluluğu bulunmamaktadır.

-Hangi hallerde, limited şirketlerin ortakları ve kanuni temsilcileri ile anonim şirketlerin kanuni temsilcilerinden şirkete ait amme alacakları takip edilir?

Şirketin haczedilen mal varlığının 6183 sayılı Kanun hükümlerine göre yapılan değerlemesi sonucu, tespit edilen değerlerinin amme alacağını karşılamaması veya bu malların satışının yapılmasına rağmen amme alacağının tamamen tahsil edilememiş olması,
Şirketin haczi kabil herhangi bir mal varlığının bulunmaması,
Şirketin iflasının istenmiş veya iflasının açılmış olması hallerinde amme alacağının iflas masasından tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması,
Borçlu şirketin yapılan araştırmalara rağmen bulunamaması,
hallerinde amme alacağının limited şirket ortakları ve kanuni temsilcileri ile anonim şirketlerin kanuni temsilcilerinin şahsi mal varlığından takip ve tahsiline gidilir.

GİB