Anonim Şirketler

ANONİM ŞİRKETLER
Anonim şirket, bir ünvana sahip esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mamelikiyle mesul bulunan, ortakların mesuliyeti taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile mahdat bir sermaye şirketidir.

Hukuki anlamda kuruluş, anonim şirketin malvarlığı, organlar ve sair niteliklerle en azından kanunun emrettiği ölçüde donatılmış olarak tüzel kişilik kazanmasıdır. Bunun için Türk Ticaret Kanunu belirli usuller emretmiştir. Kuruluş seçilen türe göre belirli safhalar halinde cereyan eder. Bu safhalar kanun tarafından düzenlenmiştir, biri tamamlanmadan ötekine geçilemez. Anonim şirketler ani ve tedrici olmak üzere iki şekilde kurulurlar.

Ani kuruluş şirket paylarının tamamının kurucular tarafından taahhüt edilmesiyle olur.

Tedrici kuruluş ise, bir kısım payların kurucular tarafından taahhüt olunması ve geri kalan kısım için de halka müracaat edilmesi suretiyle olur.

Anonim Şirketlerin Kuruluş İşlemleri

Ana sözleşmenin hazırlanması, kurucular tarafından imzası ve kurucuların imzaların noterce tasdik edilmesi;

Ana sözleşme yazılı olarak yapılır. Özel kanun hükümlerine göre kurulanlar hariç en az 5 kurucu ortak (hakiki ve hükmü şahıs) ana sözleşmeye imza eder ve bu imzalar notere tasdik ettirilir.

Şirket ana sözleşmesinde Türk Ticaret Kanununun 279 ncu maddesinde sayılan hususların yer alması zorunludur. Kanuna aykırı olmayan diğer ihtiyari hükümler de ana sözleşmeye konabilir.

Ana Sözleşmede Bulunması Zorunlu Olan Hususlar

Kuruluş:
Bu maddede, şirketin kuruluş şekli (ani veya tedrici), kurucuların adı ve soyadı, ikametgah adresleri ve uyrukları belirtilir. Ayrıca anonim şirket bir ticaret şirket nev'in çevrilmesi suretiyle kuruluyorsa bunun, velayet veya kayyum altında bulunan kurucuların kuruluş anında kimler tarafından temsil edildiğinin de bu maddede belirtilmesi gerekir.

Unvan:
Bu maddede şirket ünvanı yer alır. Anonim şirket ünvanının Türkiye genelinde korunması mecburiyeti bulunmaktadır. Bu itibarla tespit edilen ünvanın daha önce her hangi bir ticaret sicilinde tescil edilmemiş olması gerekir. Ünvanda işletme konusunun gösterilmesi ve anonim şirket kelimesinin bulunması şarttır. Ünvanda gerçek bir şahsın adı soyadı bulunduğu takdirde şirket nev'ini gösteren ibareler kısaltılmış olarak yazılması caiz değildir.

Ticaret ünvanı Türkçe olarak tespit edilir. Ünvanda yer alan muhayyel adlar da Türkçe olmalıdır. Ancak, şirketin faaliyet konusuna giren mal veya hizmetin tanıtıcı ad veya markasının yabancı dilde olması ya da Türkçe karşılığının bulunmaması hallerinde ve yabancı sermayeli şirketlerde ticaret ünvanında yabancı kelime bulunmasına izin verilebilir. Ünvanda

Kuruluş
GEREKLİ EVRAKLAR
 Dilekçe
 Anasözleşme (4 Adet),*(Örnek İçin Tıklayınız..)
 Anonim Şirket Ve Limited Şirketlerde;
•Yönetim Kurulu Üyeleri,Müdür/Müdürlerin İmza Beyanı (3 Adet),*
•Ortakların Noter Veya Muhtar Tasdikli Nüfus Cüzdan Sureti (3 Adet),*
•Ortakların İkametgah Belgesi (3 Adet),*
•Ortakların Fotoğrafı (2 Adet),
 Şirket Sermayesinin On Binde Dördünün (% 004) T.C. Ziraat Bankası Rekabet Kurumu Hesabına Yatırıldığına Dair Dekont,
 Yetkililerce Onaylanmış Tüzel Kişi Kayıt Beyannamesi
 Şirket Kuruluş Dilekçesi Ve Bildirim Formu,
 Taahhütname,(Örnek için Tıklayınız..)
 Şirket Ortakları Arasında Tüzel Kişi Varsa Yeni Kurulan Şirkete İştirak İle İlgili Yetkili Organ Kararı,Tüzel Kişiliğin İmza Sirküleri ,(3 Adet)*
 Yabancı Ortak Varsa;
•Yabancı Ortağın Noter Tasdikli Pasaport Sureti Ve Tercümesi (5 Adet),
•Yurtdışında İkamet Eden Türk Vatandaşlarının Şirkete Ortak Olması Halinde Çalışma Veya İkamet İzin Belgesi ,(5 Adet)
•Varsa Yabancı Ortağın Türkiye’de Oturma Veya Çalışma İzin Belgesi,
(5 Adet)
•Yabancı Ortak Tüzel Kişilik İse İlgili Türk Konsolosluğunca Veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi Kapsamında Tasdik Edilmiş (Apostil Şerhini İçeren)Faaliyet Belgesi Aslı,Yabancı Tüzel Kişiliğin Yetkilisini Gösteren Belge Ve Noter Onaylı Tercümesi (5Adet),
• Yabancı Ortak Bildirim Formu
 Rüştünü İspat Etmemiş Ortak Var İse;
•Kanuni Temsilcisinin İzni Ve İmza Beyanı,Noter Veya Muhtar Tasdikli Nüfus Cüzdan Sureti,İkametgah Belgesi Ve Fotoğrafı,(3 Adet)*
•Rüştünü İspat Etmemiş Küçüğün Anne-Baba Veya Bunlardan Birisi İle Ortak Olması Halinde Mahkemeden Kayyum Kararı,Kayyum Tayin Edilen Kişinin İmza Beyanı,Noter Veya Muhtar Tasdikli Nüfus Cüzdan Sureti,İkametgah Belgesi Ve Fotoğraf,(3 Adet)*

 Özel Mevzuatı Gereği Ödenmiş Sermaye İle Kurulması Gereken Anonim Şirketler İle Anasözleşmede Kuruluş Sırasında Ödenmesi Öngörülen Şirketlerde Ödenen Sermayeye İlişkin Banka Dekontu,
 Kurulacak Olan Anonim Şirkete Sermaye Olarak Her Türlü Hak Menkul Ve Gayrimenkul Malların Konulması Halinde Bunların Değerlerinin Tespitine İlişkin Bilirkişi Raporu Ve Mahkeme Bilirkişi Atama Kararı,(3 Adet)*
 Kurulacak Olan Limited Şirkete Sermaye Olarak Her Türlü Hak Menkul Ve Gayrimenkul Malların Konulması Halinde Bunların Değerlerinin Tespitine İlişkin Bilirkişi Raporu Ve Mahkeme Bilirkişi Atama Kararı Veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ,(3 Adet)*
 Ayni Sermaye Gayrimenkul İse Üzerinde Takyidat Olmadığına Dair İlgili Tapu Dairesinden, Nakil Vasıtası İse,Mülkiyeti Muhafaza Kaydının Olmadığına Dair İlgili Trafik Müdürlüğünden Alınacak Yazı,(3 Adet)*
 Şirketin Kurucuları Arasında Belediyeler Ve Diğer Mahalli İdareler İle Bunların Kurdukları Birliklerin Bulunması Halinde Bu Kuruluşların İştiraklerine İzin Veren Bakanlar Kurulu Kararının Bir Örneği,(3 Adet)*
 3568 Sayılı Yasaya Göre Ruhsat Almış Meslek Mensuplarının Düzenleyeceği Raporların Ekinde Oda Faaliyet Belgesi,
 İç Ticaret 2007/1 Sayılı Tebliğ İle Belirlenen;
•Bankalar
•Finansal Kiralama Şirketleri
•Sigorta şirketleri
•Faktoring şirketler
•Holdingler
•Döviz Büfesi işleten şirketler
•Sermaye Piyasası Kanununa Tabi ve Halka açık şirketler
•Umumi Mağazacılıkla uğraşan şirketler
•Serbest Bölge Kurucusu ve İşleticisi şirketler
•Katılım Bankaları
•Tüketici Finansmanı ve Kart Hizmetleri şirketleri
•Varlık Yönetim şirketleri
•Lisanslı depoculukla uğraşan şirketler
•Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri
•Ürün ihtisas borsası şirketleri’nin
Kuruluşu Sırasında Sanayi Ve Ticaret Bakanlığının İzin Yazısı

* 4875 Sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanununa Tabi Şirket Kuruluşlarında (*) Bildirim İçin Gerekli Evraklardan Birer Adet Fazla Gerekmektedir.

Not: Dahil olunacak Meslek Gurubu için NACE Faaliyet Kodu Esas alınmakta olup, ana faaliyet konusu ile ilgili uygun NACE Kodu ve Dahil olacağınız Meslek grubunu öğrenmek için ulaşmak için ALTSO Meslek Gurupları Arama sayfasına Bakınız.

ÖNEMLİ NOTLAR:

Yönetim kurulunun görev bölümü ve şirketin temsil şekli anasözleşme ile belirlenmemişse anasözleşmenin tescilinden sonra alınacak bir karar ile yönetim kurulunun görev bölümü ve temsil şekline dair kararın tescil ve ilanı gereklidir.

TTK.349. maddesi uyarınca,yönetim kurulu üyelerinin usül ve fürüundan biriyle,eşi ve üçüncü dereceye kadar(bu derece dahil)kan ve sıhri hısımlarının denetçiliğe seçilmeleri mümkün bulunmadığından,anasözleşmede yer alan ve ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere kurucular arasından seçilmeleri gereken yönetim ve denetim kurullarının teşkilatında soyadı benzerlikleri bulunan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin akraba olup olmadıklarına dikkat edilmesi gerekmektedir.(denetim kurulu üyeleri dışarıdan seçilebilir.

Anonim şirket ünvanının Türkiye genelinde korunması mecburiyet bulunmaktadır.Bu itibarla tespit edilen ünvanın daha önce herhangi bir ticaret sicilinde tescil edilmemiş olması gerekmektedir.Ünvanda anonim şirket faaliyet konusunun ve anonim şirket kelimesinin bulunması şarttır.Ticaret ünvanı türkçe olarak tespit edilir.Ünvanda yer alan muhayyel adlarda türkçe olmalıdır.Ancak,şirketin faaliyet konusuna giren mal ve veya hizmetin tanıtıcı ad veya markasının yabancı dilde yada türkçe karşılığının bulunmaması hallarinde ve yabancı sermayeli şirketlerde ticaret ünvanında yabancı kelime bulunmasına müsaade edilmektedir.

Şirketlerde Ünvan Sorgulama İçin Tıklayınız

Anonim şirketlerde sermayenin asgari 50.000.YTL (ELLİBİN) olması mecburiyeti vardır.

Ortak sayısı en az 5 olmalıdır.

Anonim şirketler belli bir süre veya süresiz kurulabilir.şirket süresiz olarak kuruluyorsa bunu anasözleşmesinde açıkça belirtilmesi zorunludur.

Yönetim kurulu üyeleri en az 3 üyeden oluşur.ve en çok 3 yıl için seçilirler.

Anonim şirketlerin anasözleşmesinde aksi kararlaştırılmadığı sürece yetkili iki imza tarafından temsil olunur.

Halka açık anonim şirketler; 2499 sayılı sermaye piyasası kanununun 3.maddesi (g) fıkrasında "hisse senetleri halka arzedilmiş olan veya halka arzedilmiş sayılan ortaklıklardır" diye tanımlamıştır. Yine aynı kanunun 11.maddesinin 2.fıkrasına göre, pay sahiplerinin 250'den fazla olduğu herhangi bir şekilde tespit olunan anonim ortaklıkların hisse senetleri halka arzolunmuş sayılır ve bu ortaklıklar,halka açık anonim ortaklık hükümlerine tabidir.

Başbakanlık hazine müşteşarlığı yabancı sermaye genel müdürlüğünden alınan ve yürürlükteki 07.06.1995 tarih ve 95/6990 sayılı kararname eki yabancı sermaye çerçeve kararı ve 95/2 sayılı tebliğ hükümlerine göre,yabancı sermayeli şirketler bünyesinde tayin edilen yabancı uyruklu şirket müdürlerinin ülkemizde sürekli ve fiiilen çalışması durumunda çalışma izni almaları gerekli olup,yurt dışında ikamet etmek suretiyle görev ve yetkilerini yerine getirmeleri durumunda çalışma izni alma zorunluluğu bulunmadığı bildirilmiştir.

Genel Kurul Toplantısı
GEREKLİ EVRAKLAR
Dilekçe
Gündem
Genel kurul toplantı tutanağı (asıl veya noter onaylı örneği)
Hazirun cetveli (aslı veya noter onaylı örneği)
Genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapıldı ise;
- Görev bölümü ve sirküler kararı (noter onaylı iki adet)
- yeni yönetim kurulu üyelerine ait imza beyannamesi ( noter onaylı aslı )
- yönetim kurulu üyelerine ait nufus örneği ve ikametgah belgesi .
Yönetim kuruluna katılan şahıs tüzel kişi temsilcisi ise bağlı bulunduğu tüzel kişilik tarafından kendisine yönetim kurulunda temsile yetki verildiğine dair ilgili tüzel kişiliğin yönetim kurulu kararı
Hükümet Komiseri atama yazısı.
ÖNEMLİ NOTLAR
Görev süresi sona eren yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmasında ,genel kurulun yönetim kurulunu seçip organını tamamlamasında kanuna aykırılık görmemiştir.(Yargıtay 11.HD.2/4/1986 1427/1891)

Anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısı her hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır.Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan toplantılar yılın ilk 3 ayı içinde,özel hesap dönemi olan şirketler de ise,hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk 3 ay içinde yapılır.

Türk Ticaret Kanununun 312.maddesi geregince yönetim kurulu, pay sahibi üyelerden teşekkül eder.Ancak pay sahibi olmayan kimseler üye seçildikleri takdirde bunlar pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlayabilirler. Pay sahibi olan hükmi bir şahıs yönetim kurulu üyesi olamaz,fakat hükmi şahsın temsilcisi olan hakiki şahıslar yönetim kuruluna seçilebilir.

T.T.K.314.maddesi gereğince idare meclisi azaları en çok 3 yıl müddetle seçilirler.Anasözleşmede aksine hüküm yoksa tekrar seçilmeleri caizdir.

Ana Sözleşme Tadili
GEREKLİ EVRAKLAR
Dilekçe
Gündem
Genel kurul toplantı tutanağı (aslı veya noter onaylı örneği) (ÖRNEK 33)
Hazirun cetveli ( aslı veya noter onaylı örneği
2 adet tadil tasarısı
Madde tadiline ilişkin yönetim kurulu kararı
Hükümet Komiseri atama yazısı
SERMAYE ARTTIRIMI :3.maddede sayılan belgelere ek olarak;
artırılan sermayenin Onbinde 4'ü nün Merkez/Ziraat Bankasına rekabetin Kotunması hesabına yatırıldığına dair makbuzun aslı ve fotokopisi.
Yönetim kurulu üyelerince imzalanacak sermaye artırımı iştirak cetveli (13/05/1995tarih-22375 sayılı Resmi Gazete )
Tüzel kişi ortak var ise; sermaye artırımına katılım kararı.( noter onaylı )
Ayn'i sermaye var ise, tespit raporu (aslı veya mahkemeden onaylı örneği )

Sermaye artırımı şu şekilde olabilir:
Nakit olarak
Ayni olarak
Fevkalede(olağanüstü)yedeklerle,
Geçmiş yıl karının sermayeye eklenmesiyle,
Yeniden değerleme değer artış fonuyla,
Maliyet artırımından kaynaklanan fonla,
Gayrimenkul ve iştirak hisselerinin satışından doğan karla.
Sermaye borcunun kalan kısmının ödenmesine ilişkin çağrı apel olarak adlandırılmakta olup,ilan yolu ile yapılır.Ancak,şirket anasözleşmesinde başka bir usulün önerilmesi halinde anasözleşme hükümlerine uyulması gerekir.(TTK.409)

Sermaye taahhüt borcunu ödemeyi yerine getirmeyen pay sahibinin ortaklıktan çıkarılması,ıskat olarak adlandır

Yönetim Kurulu Değişikliği
GEREKLİ EVRAKLAR
Dilekçe
Yönetim kuruluna ilişkin görev bölümü ve temsil kararı (noter onaylı - 2 adet)
Şirket ünvanı altında yeni yönetim kurulu üyelerine ait imza beyannamesi (noter onaylı aslı )
Ayrılan yönetim kurulu üyesi var ise;ona ait istifa dilekçesi ve istifanın kabulüne dair yönetim kurulu kararı (noter onaylı)
Boşalan yönetim kurulu üyeliğine ait atama kararı
Yeni yönetim kurulu üyelerine ilişkin noter onaylı veya muhtardan alınmış nüfus örneği ve ikametgah belgesi

ÖNEMLİ NOTLAR:

*** TTK.315 maddesi geregince 275 madde hükmü mahfuz olmak üzere bir azalık açılırsa idare meclisi kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak umumi heyetin tasvibine arz eder.bu suretle seçilen aza umumi heyet toplantısına kadar vazifesini yapar.

*** TTK.330 anasözleşmede aksine hüküm olmadıkça idare meclisinin bir karar verebilmesi için,azaların en az yarısından bir fazlasının hazır olması şarttır.Kararlar ,mevcut azaların ekseriyetiyle verilir.
Örneğin;3 kişilik yönetim kuulunda toplantı nisabı 3,karar nisabı 2'dir.Bu sebeple 3 kişiden oluşan bir yönetim kurulundan 1 üyenin istifası halinde üye sayısı2'ye düşmüş olacağından toplantı nisabı kaybolmuştur.Kalan üyelerin toplantı yaparak atama yapması mümkün değildir.

Hisse Devri
GEREKLİ EVRAKLAR
Dilekçe
Hisse Devir Sözlşemesi (Noter Onaylı)
Hisse devrine ilişkin yönetim kurulu kararı ( noter onaylı iki suret )
Hisse devri sonucunda yönetim kurulunda değişiklik oluşuyorsa 4.maddedeki belgeler istenmektedir.
Hisse devri sonucunda şirket ortaklığına bir tüzel kişilik katılıyorsa tüzel kişilikçe verilen temsilci kararı ve o yıl içinde alınmış ticaret sicil tastiknamesi
Ortaklar son pay durumunu gösterir belge ( şirket kaşesi altında yönetim kurulu üyelerinin imzası ile )
ÖNEMLİ NOTLAR:

*** Şirket hamiline yazılı hisse senedi ihraç etmiş ve devre konu hisse hamiline yazılı hisse senedine bağlanmış ise hisse devri tescil edilmez.

***Nama veya hamiline yazılı hisse senedi ihraç edilmemiş ise imzaları noter tarafından tasdik edilmiş devir sözleşmesi ile devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir örneğinin,nama yazılı hisse senedi ihraç edilmiş ise devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir örneği gerekmektedir.

***Hamiline yazılı hisse senetlerinin devrine ilişkin ilan başvuruları hakkında herhangi bir işlem yapılmayacaktır.

***Reşit olmayan küçüklerin;anneleri ve babalarıyla ya da bunlardan biriyle birlikte şirkete pay sahibi olmaları durumunda;kayyum atanmasına ilişkin mahkeme kararının ibraz edilmesi gerekmektedir.(Adalet Bakanlığı Hukuk İşleri Genel Müdürlüğü sayı :b030hig0000001-4-50-29854 yazı)

Adres Değişikliği
GEREKLİ EVRAKLAR
Dilekçe
Adres değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararı (noter onaylı iki adet )

Sigorta Acenteliği
GEREKLİ EVRAKLAR
Dilekçe
Acentelik sözleşmesi ( noter onaylı )
Acentelik vekaletnamesi ( noter onaylı - 2 adet )
Daha önce acentelik vermiş olan sigorta şirketlerinden TTK.118 maddesine göre muvafakat yazısı
Not:TTK.118.maddesine göre aksi kararlaştırılmış olmadıkça farklı sigorta şirketlerinden aynı konu hakkında acentecilik alınamaz.

ÖNEMLİ NOTLAR:

***TTK.118.maddesince aksi yazılı olarak kararlaştırılmış olmadıkça,müvekkil aynı zamanda ve aynı yer veya bölge içinde aynı tic aret dalı için birden fazla acenta tayin edemiyeceği gibi;acenta dahi aynı yer veya bölge içinde,birbirleriyle rekabette bulunan müteaddit ticari işletmeler hesabına acentalık yapamayacağı belirtilmektedir.

Sigorta Acenteliğinin Feshi
GEREKLİ EVRAKLAR
Dilekçe
Acentelik fesihnamesi ( noter onaylı - 2 adet )

Tahvil İhracı-İzahname İlanı
GEREKLİ EVRAKLAR
Dilekçe
İzahname ( noter onaylı - 2 adet)
Sermaye Piyasası Kurulu izin belgesi (noter onaylı - 2 adet )