tescil de yapılması gerekenler aşağıda listelenmiş.


Kapanışta yapılması gerekenler nelerdir.




YABANCI UYRUKLU BİR ŞİRKETİN TÜRKİYE İSTANBUL ŞUBESİNİN TESCİLİ
30 Kasım 1330 tarihli Ecnebi Anonim ve Sermayesi Eshama Münkasim Şirketler Kanununa göre yabancı uyruklu bir şirketin Türkiye İstanbul şubesinin kuruluşu için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel müdürlüğünden izin alınması gerekmektedir.

1. Dilekçe (yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2. 3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu. (İlgili yerler doldurulup yetkili tarafından imzalanmalıdır - 5 nüsha)

3. Türkiye vekili için düzenlenen noter onaylı 3 nüsha vekaletname sureti.

4. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izin yazısı.

5. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı onaylı 2 nüsha müzeyyel beyanname ve 3 nüsha ilanı.

6. Şube yetkilisi TC uyruklu ise fotoğraflı nüfus cüzdanı sureti (Nüfus suretlerinde T.C. Kimlik numarası belirtilmiyor ise T.C. Kimlik dökümü) yabancı uyruklu ise tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti. (2 adet ) ve vergi numarası dökümü

7. Şube temsilcisinin şube unvanı ile düzenlenen imza beyannamesi . (2 adet)

Lahey devletler özel hukuku konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş (apostil şerhini içeren) veya Türk konsolosluğundan onaylı

8. Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalı)

9. Oda kayıt beyannamesi (Daktilo ile doldurulmalı, şube temsilcilerinin resimleri bulunmalıdır)

ŞUBE AÇILIŞI İZNİ MÜRACATINDA ARANAN EVRAK http://www.sanayi.gov.tr ADRESİNDEN ÖĞRENİLEBİLİR.

Şubenin kapatılmasına karar verildiği takdirde, buna ilişkin şirketin yetkili organının kararı ve tasfiye memuruna verilecek vekaletnamenin aslı ile tercüme edilmiş ikişer nüshasının, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne gönderilmesi gerekmektedir. Söz konusu kararda, şubenin tasfiyesine memur edilen kişi veya kişilerin adı, soyadı, ikametgah adresleri ve tasfiyenin yürütüleceği adres açıkça belirtilmiş olmalıdır.

İYİ ÇALIŞMALAR!

Kaynak; http://www.samsuntso.org.tr/Tescil/yaban...yi_bak.htm

YABANCI UYRUKLU ŞİRKETLERİN TÜRKİYE'DE ŞUBE AÇMASI

Merkezleri yurt dışında bulunan yabancı uyruklu, sermayesi paylara bölünmüş şirketlerin Türkiye’de şube açmak suretiyle faaliyet gösterebilmeleri için, 30.11.1914 tarihli Ecnebi Anonim ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Şirketler Hakkında Kanun hükümlerine göre, Ticaret Sicil Memurluğundan Önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğüne başvurmaları gerekmektedir.
Yabancı uyruklu şirketlerle ilgili işlemler aşağıda ana başlıklar altında toplanmıştır.
• Şube Açma,
• Merkez şubeye bağlı tâlî şubeler açma,
• Türkiye vekillinin değiştirilmesi,
• Unvan, faaliyet konusu ve adres değiştirilmesi,
• Şube sermayesinin artırılması,
• Şube tasfiyesi (kapatılması)
Bu işlemlerle ilgili bilgiler sırasıyla aşağıda verilmiştir.
Şube Açma
Yabancı uyruklu şirketler Türkiye’de şube açmak istedikleri takdirde, ilk önce ikametgahı Türkiye’de bulunan (ikametgah izni alınmış) tam yetkili bir vekil tayin ederek, aşağıdaki belgelerle birlikte Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne başvurmaları gerekmektedir.
1) Dilekçe (şirket veya vekili tarafından yazılmış aşağıdaki bilgileri içeren)
a) Şirketin unvanı
b) Kuruluş tarihi
c) Uyruğu
d) Sermayesi
e) Türkiye vekilinin adı, soyadı, adresi ve uyruğu
f) Vekilin Türkiye sınırları dahilinde yapacağı işlerde kanun ve mevzuat hükümlerine uyacağına yönelik taahhüt
g) Şubenin adresi
h) Şubenin faaliyet konusu
ı) Şubenin sermayesi
2) Şirketin yetkili organının şube açma kararı (asıl ve tercüme birer nüsha olarak)
3) Şirket ana sözleşmesi (asıl ve tercüme edilmiş bir nüsha olarak)
4) Şirketin nerede, ne zaman ve hangi devletin kanunlarına göre kurulduğuna ilişkin kayıtları içeren kuruluş evrakı ile halen faaliyetini sürdürdüğüne dair faaliyet belgesi (asıl ve tercüme edilmiş bir nüsha olarak)
5) Türkiye vekilinin vekaletnamesi (ihtiyaç duyulacak diğer hususların yanında, özellikle aşağıdaki hususları kapsayacak şekilde asıl ve tercüme ikişer nüsha olarak)
a) Şirket ana sözleşmesinde gösterilmiş olan işlemleri yerine getirme
b) Şirketi temsil etme
c) Şirket adına yapılacak işlerden doğacak davalarda şirketi davacı, davalı ve üçüncü şahıs sıfatı ile tüm mahkemelerde temsil etme
d) Türkiye’den geçici olarak ayrılması durumunda, sahip olduğu yetkilerle vekil tayin etme
e) Merkez şubeye bağlı olarak açılacak tâlî şubelere vekil tayin etme konularında yetkili bulunduğunun belirtilmesi
2, 3, 4 ve 5 maddelerde yazılı belgelerin şirketin tâbi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk konsolosluğu veya Türkiye’de Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan “Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi” hükümlerine göre onaylanmış olması ve söz konusu onaylar, belirtilen belgelerin noterden onaylı Türkçe tercümeleri için de yaptırılmış olmalıdır.
Merkez Şubeye Bağlı Tâlî Şubeler Açma
Türkiye’de şube açmış yabancı uyruklu şirketlerin, ilk şubelerinin bulunduğu il içinde veya dışında yeniden şube açmak istemeleri halinde, aşağıda belirtilen belgelerle birlikte Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne başvurarak bu şubeler için gerekli izni almaları gerekmektedir.
1) Şirket merkezi veya Türkiye vekilince düzenlenecek vekaletname (asıl ve tercüme edilmiş noterden onaylı 2 nüsha olarak)
2) Vekil yabancı uyruklu ise, ikamet belgesi (noter onaylı birer örnek olarak)
Türkiye Vekilinin Değiştirilmesi
Yabancı uyruklu şirketlerin Türkiye’de şube açmaları ve faaliyette bulunabilmeleri, ancak ikametgahı Türkiye’de bulunan tam yetkili bir vekil tayin etmeleri şartıyla mümkündür. Bu vekilin istifa, şirket tarafından azli vb. gibi sebeplerle görevlerinden ayrılması halinde, söz konusu şirketlerin ayrılan veya işine son verilen vekilin yerine aynı nitelikte en az bir vekil tayin etmeleri gerekmektedir.
Vekil değişikliği veya sayısının artırılması durumunda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne verilmesi gereken belgeler aşağıda gösterilmiştir.
1) Dilekçe
2) Şube açma maddesinde yer verilen hususlara ilâve olarak, görevinden ayrılan veya işine son verilen vekile önceden verilmiş yetkilerin iptal edildiğinin belirtildiği vekaletname (aslı ve tercüme edilmiş 2 nüsha olarak)
3) Türkiye vekili yabancı uyruklu ise noterden onaylı ikametgah ve çalışma belgesi
4 Unvan, Faaliyet Konusu ve Adres Değişikliği

• Yabancı uyruklu şirketlerin şubeleri, merkezlerinin bulunduğu yer ile şubenin bulunduğu yerin adını ilâve etmek suretiyle kendi merkezlerinin unvanını kullanmak zorundadırlar. Şirket merkezinin unvanının değiştirilmesi durumunda, şubenin unvanının da değiştirilmesi gereklidir.
• Unvan değişikliği için Bakanlığımıza verilecek belgeler aşağıda belirtilmiştir:
1) Şirketin yetkili organının unvan değişikliği yönündeki kararı (asıl ve tercüme edilmiş iki nüsha olarak)
2) Şirketin unvan değişikliğinin tescil veya onaylandığına dair yetkili kurumdan alınacak belge (asıl ve tercüme edilmiş iki nüsha olarak)
• Şubenin faaliyet konusunun değiştirilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne verilecek belgeler aşağıda belirtilmiştir.

Şirketin yetkili organının kararı (asıl ve tercüme edilmiş iki nüsha olarak)
• Ticaret sicili memurluğu sınırları içinde adres değişikliği yapılması halinde bu değişikliğin doğrudan ticaret siciline tescil ettirilmesi ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne bilgi verilmesi; şube merkezinin başka bir ticaret sicili memurluğunun bulunduğu yere nakledilmesi halinde ise, buna ilişkin asıl ve tercüme edilmiş iki nüsha halinde şirket yetkili organının aldığı karar ile birlikte Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne başvurulup izin alınması gerekmektedir.
Şube Sermayesinin Artırılması
Şubeye tahsis edilmiş bulunan sermayenin artırılmasına karar verildiği takdirde, izin için aşağıdaki belgelerle birlikte Bakanlığımıza başvurulması gerekmektedir.
1) Şirketin yetkili organının kararı (asıl ve tercüme edilmiş iki nüsha olarak)
2) Sermaye artırımının şubenin iç kaynaklarından karşılanması halinde, yeminli mali müşavirlik raporu

Şube Tasfiyesi
Şubenin kapatılmasına karar verildiği takdirde, buna ilişkin şirketin yetkili organının kararı ve tasfiye memuruna verilecek vekaletnamenin aslı ile tercüme edilmiş ikişer nüshasının, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne gönderilmesi gerekmektedir. Söz konusu kararda, şubenin tasfiyesine memur edilen kişi veya kişilerin adı, soyadı, ikametgah adresleri ve tasfiyenin yürütüleceği adres açıkça belirtilmiş olmalıdır.
Not: Tüm bu işlemlerle ilgili olarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından düzenlenerek şubeye veya vekiline gönderilen ilan ve beyannamenin ilgili ticaret sicili memurluğuna tescil ettirilip, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile en az bir yerel gazetede ilan ettirilerek ilanın yer aldığı gazetelerin birer nüshasının Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne gönderilmesi zorunludur.

Kaynak; http://www.altso.org.tr/index.php?option...Itemid=187

Teşekkür ler arkadaşlar

YABANCI UYRUKLU BİR ŞİRKETİN TÜRKİYE’DE ŞUBE AÇMASI HALİNDE İZİN VE TESCİL ZORUNLULUĞU İLE ŞUBENİN TTK 324. MADDE KAPSAMINDAKİ SORUMLULUĞU




Yazar: CevdetOkanBAHAR(*)

Yaklaşım Dergisi / Kasım 2007 / Sayı: 179



I- YABANCI YATIRIMCILARIN TÜRKİYE’DE TİCARİ FAALİYETTE BULUNMALARI İMKANI

Bilindiği üzere, 17.06.2003 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca; uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri yürürlüktedir. Bu Kanun hükümlerine göre aksi öngörülmedikçe; yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir. Bunlar, yatırımcılara tanınan imkanlardan istifade etmek bakımından yerli yatırımcılar gibi telakki edilirler. Yurt dışında çalışma veya oturma izni olan Türk vatandaşları da sözü edilen Yasa’nın uygulanması bakımından yabancı yatırımcı statüsünde sayılacaklardır.

II- YABANCILARIN TÜRKİYE’DE FAALİYETTE BULUNMALARI İÇİN İZİN ŞARTI

6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu yürürlükten kaldırılmış ve sınırlı olan şirket kurmak veya şube açmak şeklindeki kısıtlamalar kaldırılarak yabancıların Türkiye’de her türlü şirket kurmalarına olanak tanınmıştır. Ayrıca, beher ortak başına 50.000 USD tutarındaki sermaye getirme zorunluluğu da kaldırılmıştır.

Çok Uluslu Şirketler (ÇUŞ)’lar kuruldukları ülke dışındaki ülkelerde kendilerinin işlemlerini kolaylaştıracak veya ticari faaliyet dışındaki işlem ve işleri yapmak veya takip etmek üzere irtibat bürosu ve benzeri adlar altında büro kurabilmektedirler. Ancak, ticari amaçla faaliyet göstermek istendiğinde, ya şirketlerine bağlı müstakil bir şube açmak veya yeni bir şirket kurmak ya da Türkiye’de kurulu bir şirkete ortak olmaktadırlar.

Yabancı Devlet kanunlarına göre kurulmuş şirketlerin Türkiye’de ticaret amaçlı bir kuruluş için (bu işyeri şube olsa dahi) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınması (1), irtibat bürosu olarak konuşlanmaları halinde ise Hazine Müsteşarlığı’ndan izin alma zorunluluğu vardır.

III- TİCARİ AMAÇLI ŞİRKET VEYA ŞUBE KURULMASI HALİNDE TİCARET SİCİLDE TESCİL KEYFİYETİ

Bilindiği gibi, TTK’nın 11. maddesine göre, ticarethane veya fabrika yahut ticari şekilde işletilen diğer müesseseler, ticari işletme sayılırlar. Tacir sayılan bu işletmeler hakkında kuruluş amaçlarına ve konumlarına göre TTK’nın 117. maddesinin 3. fıkrasına göre, acentelik hakkındaki hükümler ve 138. maddesine göre de her şirket nev’inin mahiyetine uygun olduğu nispette, ticaret şirketleri hakkındaki hükümleri uygulanır.

TTK’nın 20. maddesi hükmüne göre tacirler, kanun hükmüne uygun olarak bir ticaret unvanı seçip kullanmaya, işletmelerini ticaret siciline kaydettirmeye ve ticari defter tutmaya mecburdurlar. Yabancı kökenli bir kuruluşun Türkiye’de şube işyeri açmak istemesi halinde bunların ayrı bir unvan ve sermayeye sahip ticari bir kuruluş olarak yapılanmaları istenmektedir. Aksi halde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı kuruluşa izin vermemektedir. Ancak bazı müteşebbisler yurt dışındaki merkezlerinden de bahisle, şirket olarak kurulmuş şube şeklinde de konuşlanabilmektedirler. Şube olarak konuşlandırılıp şirket olarak tescil edilen yabancı yatırımcıların en tipik örneklerinden biri; merkezi Londra’da olan Türkiye’de Limited Şirket olarak kurulan Shell Company’e ait kuruluş gösterilebilir.

Kuruluşları tescil edilen şube ya da şirket unvanı altındaki kurulmuş tacirlerin faaliyetlerine son vermeleri; varsa belirlenmiş faaliyet süresinin dolması veya gerek iradi gerekse yasal iflas ve tasfiye işlemlerini takiben ticaret sicilinde tescil ve ilan ile sonuçlanır. Ancak, Türkiye’de Hazine Müsteşarlığı’ndan izin alınarak irtibat bürosu şeklinde kurulan ve ticaret sicilde tescili zorunlu olmayan yabancı kuruluşlara ait büro işyerlerinin kapanması halinde ise, şirket yetkilisi kuruluşunun kapama kararını Hazine Müsteşarlığı’na bilgi vermek suretiyle yapar. Kapama kararının ticaret sicilde tescili de gerekmez.

IV- TÜRKİYE’DEKİ YABANCI ŞİRKET VEYA ŞUBE İŞYERLERİNİN SERMAYESİNİ KORUMA YÜKÜMÜ VE KURULUŞUN FESHİ

Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Türkiye’de ticari faaliyet göstermek isteyen yabancı kökenli kuruluşlara; sadece şube olarak veya şirket şeklinde kurulmuş şube olarak ticaret siciline tescili koşulu ile ticaret yapmalarına izin vermektedir. Böylece bu çeşit kuruluşlar da yerli emsalleri gibi yasalar karşısında haklara ve borçlara ehil olmada eşit hale gelmekte ve faaliyetlerini yasal çerçevede sürdürmeleri sağlanmış olmaktadır.

TTK’nın 20. maddesi ve İcra İflas Kanunu’nun 43. maddesine göre tüm tacirler iflas ve tasfiyeye tabidirler. Bu bağlamda yabancı sermaye olarak Türkiye’de şube ya da şirket olarak kurulup şube şeklinde faaliyet gösteren kuruluşlar da iflasa ve tasfiye hükümlerine tabi olacaklardır. Keza kuruluşlarında olduğu gibi faaliyeti bırakmaları halinde de tescil ve ilan işlemleri yapılacaktır.

TTK’nın 324. maddesi hükümlerine göre sadece anonim şirket olarak kurulmuş doğrudan yabancı sermayeli şirket veya şirket şeklinde organize olmuş şubelerin de sermayelerini belirlenen ölçülerde koruma zorunlulukları vardır. Sermayesinin üçte ikisini kaybeden anonim ortaklık şeklindeki kuruluşların yetkili kurulunun kalan sermaye ile iktifa edip faaliyete devam ya da sermayeyi tamamlamaya karar vermemeleri halinde şirket feshedilmiş sayılacaktır. Sadece şube olarak faaliyet gösteren tüzel kişilik iktisap etmemiş yabancı sermaye kuruluşlarının TTK’nın 324. madde çerçevesinde yükümlülükleri bulunmamaktadır.



* YMM

(1) 30.11.1914 tarihli Ecnebi Anonim ve Sermayesi Eshame Mümkasim Şirketler Kanunu gereğince.